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上饒市上投心悅資產(chǎn)運營(yíng)有限公司55%

股權轉讓?zhuān)ㄅ馁u(mài)）公告

饒產(chǎn)權ggz2020-265號

受上饒市上投實(shí)業(yè)發(fā)展集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：上投實(shí)業(yè)）委托，江西嘉盛產(chǎn)權經(jīng)紀有限公司、上饒市嘉盛拍賣(mài)有限公司依照產(chǎn)權交易程序及規則，在產(chǎn)權交易網(wǎng)公開(kāi)掛牌轉讓?zhuān)ㄅ馁u(mài)）上投實(shí)業(yè)持有的上饒市上投心悅資產(chǎn)運營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：心悅公司或公司）55%的股權。具體公告如下：

一、轉讓標的概況：

上投實(shí)業(yè)所屬心悅公司于2019年2月18日成立，是上投實(shí)業(yè)全資子公司，注冊資本4億元，實(shí)繳注冊資本2億元，截止2020年4月底，公司總資產(chǎn)為116117.43786萬(wàn)元，總負債為96141.82563萬(wàn)元，主要為公司股東上投實(shí)業(yè)提供的借款,簽有《借款合同》。公司資產(chǎn)主要為位于上饒經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區的濱江西路地塊（土地面積182.26畝，土地成交價(jià)5.5億元，土地使用權證號為：贛【2019】0016170）和興園大道地塊（土地面積132.55畝，土地成交價(jià)4.78億元，土地使用權證號為：贛【2019】0009921）兩宗國有建設用地使用權，目前濱江西路地塊和興園大道地塊尚未開(kāi)發(fā)，購置地塊資金來(lái)源于公司股東上投實(shí)業(yè)提供的借款。本次心悅公司55%股權轉讓價(jià)為人民幣11276.65383萬(wàn)元，競買(mǎi)保證金2000萬(wàn)元，競拍叫價(jià)股權投資本金的保底收益率（按每年保底收益率12%起拍）。

二、轉讓?zhuān)ㄅ馁u(mài)）會(huì )時(shí)間、地點(diǎn)：定于2020年11月27日10時(shí)在上饒市行政服務(wù)中心三樓開(kāi)標室舉行轉讓?zhuān)ㄅ馁u(mài)）會(huì )。

三、轉讓?zhuān)ㄅ馁u(mài)）方式：如只有一名符合條件的意向競買(mǎi)方按要求交納了交易保證金，則采用協(xié)議轉讓方式確定受讓方；如有兩名以上（含兩名）符合條件的意向競買(mǎi)方按要求交納了交易保證金則采用競買(mǎi)人對上投實(shí)業(yè)股本金投資的年收益率競價(jià)最高者確定受讓方。起拍的保底收益率為每年12%，在起拍保底收益率的基礎上，每次加價(jià)幅度為0.25%的整倍數，最低加價(jià)幅度為0.25%。每個(gè)競買(mǎi)人只有三次報價(jià)，為保證標的競買(mǎi)公平公正，在前二輪正常競價(jià)結束后，仍未產(chǎn)生最高應價(jià)確定受讓方時(shí)，則采取第三輪紙質(zhì)密封報價(jià)方式，但所報價(jià)格必需高于前二輪的最高應價(jià)，否則為無(wú)效報價(jià)。如第三輪報價(jià)出現相同報價(jià)，則采取搖號或摸球的方式確定受讓方。

四、標的咨詢(xún)、展示及報名：自公告之日起至11月26日17時(shí)止即行咨詢(xún)、展示及報名。本次股權轉讓?zhuān)ㄅ馁u(mài)）不接受聯(lián)合體報名,意向競買(mǎi)人應是能獨立承擔民事責任的法人方可報名參與競買(mǎi)。在標的咨詢(xún)時(shí)，競買(mǎi)人現場(chǎng)向拍賣(mài)人索取相關(guān)競買(mǎi)資料及競買(mǎi)須知（競買(mǎi)須知也可見(jiàn)上饒市嘉盛拍賣(mài)有限公司網(wǎng)址http://www.natarajaawards.com中的拍賣(mài)指南欄目），如有不明事宜可咨詢(xún)拍賣(mài)人或上投實(shí)業(yè)。競買(mǎi)人在交納競買(mǎi)保證金后，應到上饒市嘉盛拍賣(mài)有限公司辦理完成網(wǎng)上報名手續。競買(mǎi)成功的受讓人交納的競買(mǎi)保證金轉為等額交易價(jià)款，交易憑證出具前，保證金性質(zhì)不變。其他未成交方交納的保證金及其利息在受讓方確定之日起5個(gè)工作日內返還原提交賬戶(hù)。保證金在指定結算賬戶(hù)期間產(chǎn)生的利息按同期人民銀行活期存款利率計算。

五、競買(mǎi)人報名時(shí)應具備以下條件，并提供相關(guān)報名材料：

（一）報名條件

1.在中華人民共和國境內依法注冊且具有獨立法人資格的公司，含國有房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司、上市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司、民營(yíng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司；

2.具有房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)一級資質(zhì)（若競買(mǎi)人控股或全資子公司擁有一級資質(zhì)，視同競買(mǎi)人具備一級資質(zhì)）；

3.在全國范圍內有與國企合作的房地產(chǎn)項目經(jīng)驗（參股、控股、委托代建等形式皆可）；

4.在江西省區域內有成功的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目；

5.依法繳納稅收，具有良好征信；

6.具有良好的銀行資信、財務(wù)狀況及相應償債能力；

7.在近三年內經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中沒(méi)有違法記錄及不良信用記錄；

8.最近一年經(jīng)審計的總資產(chǎn)不低于100億元，凈資產(chǎn)不低于30億元。

（二）相關(guān)報名材料

1.經(jīng)年檢合格的營(yíng)業(yè)執照副本；

2.法定代表人證明書(shū)、身份證復印件，法定代表人授權委托書(shū)、委托代理人身份證復印件；

3.報名者的公司章程，同意參加本次競買(mǎi)的股東會(huì )決議；

4.房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)一級資質(zhì)證；

5.在全國范圍內有與國企合作的房地產(chǎn)項目經(jīng)驗（參股、控股、委托代建等形式皆可）證明材料；

6.江西省區域內房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目的建設工程規劃許可證及商品房預售許可證；

7.中國人民銀行征信中心出具的近三年內良好征信證明（2017年起的企業(yè)信用報告），依法繳納社保的證明，報名者出具的無(wú)欠稅承諾；

8.在近三年內經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中沒(méi)有違法記錄（若無(wú)法出具本記錄的，須出具沒(méi)有違法記錄的書(shū)面承諾）及不良信用記錄（“信用中國”系統上查詢(xún)的無(wú)不良信用記錄證明）；

9.經(jīng)有資質(zhì)的中介機構出具的公司2019年度審計報告；

10.同意《關(guān)于心悅公司和上教置業(yè)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)方案》（文號：上投字【2020】36號）、心悅公司與上投實(shí)業(yè)《借款合同》、上投實(shí)業(yè)關(guān)于實(shí)繳2億元注冊資本的出資人決定、心悅公司章程、競買(mǎi)須知等要求的書(shū)面承諾；

11.接受股權轉讓公告各項要求的書(shū)面承諾、競買(mǎi)申請；

12.真實(shí)披露實(shí)際控制人，并對該信息的真實(shí)性作出書(shū)面承諾。

以上所有資料均須提交原件或復印件兩份，所有資料均須加蓋公司公章，報名時(shí)核驗原件。

六、重大事項揭示：

1.本次股權轉讓已履行財務(wù)報表審計、資產(chǎn)評估、上饒市國資委審批、進(jìn)場(chǎng)交易等國有股權轉讓程序，各意向競買(mǎi)人可通過(guò)盡職調查程序向心悅公司、上投實(shí)業(yè)進(jìn)行查閱，相關(guān)材料主要有上投集團本部《關(guān)于心悅公司和上教置業(yè)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)方案》（文號：上投字【2020】36號）、上饒華信聯(lián)合會(huì )計師事務(wù)所出具的贛饒華信審字【2020】第105號審計報告、上饒市周華永辰資產(chǎn)評估有限公司出具的饒周華永辰評字【2020】第18號資產(chǎn)評估報告書(shū)、心悅公司與上投實(shí)業(yè)《借款合同》、上投實(shí)業(yè)關(guān)于實(shí)繳2億元注冊資本的出資人決定、心悅公司章程等。

2.心悅公司注冊資本4億元。目前公司實(shí)繳注冊資本為2億元，系股東上投實(shí)業(yè)于2020年4月以股東借款中的2億元實(shí)繳，剩余未實(shí)繳的2億元注冊資本，要求受讓方在本次股權轉讓交割完成且辦理工商變更登記之日起60個(gè)自然日內，由上投實(shí)業(yè)與受讓方按照公司股權比例同步實(shí)繳到位：受讓方以現金方式實(shí)繳1.1億元注冊資本，上投實(shí)業(yè)以股東借款中的債權實(shí)繳0.9億元注冊資本。

根據上饒市國資委批準的上投集團本部《關(guān)于心悅公司和上教置業(yè)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)方案》（文號：上投字【2020】36號）以及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)計劃，在心悅公司注冊資本4億元全部實(shí)繳到位后，心悅公司收到受讓方1.1億元現金出資須立即全部用于歸還上投實(shí)業(yè)的股東借款。歸還該筆款項之后，心悅公司欠上投實(shí)業(yè)本息77768.12868萬(wàn)元（暫計算至2020年10月31日，實(shí)際金額以全部注冊資本實(shí)繳到位之日賬面數額為準）,借款按照年利率8%計息。

3.受讓方主導心悅公司地產(chǎn)項目的運營(yíng)，上投實(shí)業(yè)有權參與并監督心悅公司地產(chǎn)項目建設及公司運營(yíng)。

4.心悅公司資金要求在內部封閉運行，受讓方與上投實(shí)業(yè)均不得抽回、挪用公司資金。

5.地產(chǎn)項目開(kāi)發(fā)成本參照《江西省房屋建筑與裝飾工程消耗量定額及統一基價(jià)表（2017版）》建筑標準成本下浮不低于15%，銷(xiāo)售費用和管理費用合計不超過(guò)地產(chǎn)項目銷(xiāo)售額的5%。

6.心悅公司財務(wù)負責人由上投實(shí)業(yè)委派，財務(wù)負責人保管財務(wù)專(zhuān)用章、具有復核權限的公司網(wǎng)銀盾等，各項財務(wù)支出由上投實(shí)業(yè)和受讓方共審共簽。

7.受讓方必須使用自有的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)專(zhuān)業(yè)技術(shù)團隊，負責心悅公司的運營(yíng)及地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，不得將心悅公司運營(yíng)業(yè)務(wù)轉讓、委托、外包給第三方。

8.心悅公司地產(chǎn)項目品控品質(zhì)須達到上饒優(yōu)質(zhì)住宅范例（各單項工程質(zhì)量驗收標準不低于《建筑工程施工質(zhì)量驗收統一標準》GB50300-2013）。

9.心悅公司可對外融資，但融資綜合成本要求不高于年利率8%，若對外融資綜合成本高于8%，則不對外進(jìn)行融資，所需資金由上投實(shí)業(yè)和受讓方按股權比例增資，上投實(shí)業(yè)增資形成的實(shí)繳心悅公司注冊資本適用競買(mǎi)成交的保底收益約定。

10.受讓方須在受讓心悅公司股權后6個(gè)月內取得濱江西路地塊的房產(chǎn)預售許可證并實(shí)現首期開(kāi)盤(pán)，在受讓心悅公司股權后8個(gè)月內取得興園大道地塊的房產(chǎn)預售許可證并實(shí)現首期開(kāi)盤(pán)。

11.心悅公司地產(chǎn)項目建設期間的工程質(zhì)量、安全事故、合同糾紛、欠薪事件、停工損失等工程責任，由受讓方協(xié)調處理，若因此給心悅公司造成重大損失的，上投實(shí)業(yè)有權向受讓方追償。

12.當出現以下情形，上投實(shí)業(yè)有權要求受讓方無(wú)條件收購上投實(shí)業(yè)持有的心悅公司全部股權，收購價(jià)以：“上投實(shí)業(yè)實(shí)繳的注冊資本加競拍成交約定的保底收益”和“上投實(shí)業(yè)持有的45%股權經(jīng)評估的股權價(jià)格”兩者之間的最高價(jià)確定。若受讓方收購上投實(shí)業(yè)股權須履行國有產(chǎn)權轉讓程序的，受讓方須無(wú)條件配合。

①項目建設期停工超過(guò)6個(gè)月以上（不可抗力除外）；

②項目建設期出現重大事故，造成心悅公司直接經(jīng)濟損失超過(guò)3000萬(wàn)元；

③受讓方退出運營(yíng)合作（除非得到上投實(shí)業(yè)同意）。

13.競買(mǎi)成交后2個(gè)工作日內，受讓方應與上投實(shí)業(yè)簽署正式的產(chǎn)權交易合同，上投實(shí)業(yè)將按程序對受讓方展開(kāi)盡職調查，以核實(shí)受讓方報名材料真實(shí)性。

若上投實(shí)業(yè)盡職調查后發(fā)現其提交的報名材料不真實(shí)、不完整的，或發(fā)現其不符合本次報名條件的，視為競買(mǎi)人（受讓方）違約，上投實(shí)業(yè)將沒(méi)收2000萬(wàn)競買(mǎi)保證金作為違約金。

上投實(shí)業(yè)完成盡職調查且確認受讓方符合報名條件后5個(gè)工作日內，受讓方應與上投實(shí)業(yè)簽訂《房地產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)協(xié)議》（協(xié)議內容按照本公告要求另行商定）。若受讓方未按照本公告要求簽訂或不簽訂《房地產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)協(xié)議》的，視為受讓方違約，上投實(shí)業(yè)將沒(méi)收2000萬(wàn)競買(mǎi)保證金作為違約金。

七、其他事項說(shuō)明：

（一）興園大道地塊約有15.7畝土地位于艾芬達廠(chǎng)區電鍍污染的100米防護距離內，該事項不影響興園大道地塊其他區域的地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。經(jīng)與上饒經(jīng)開(kāi)區方面溝通預計艾芬達廠(chǎng)區將于2021年6月搬離，搬離后將不影響該15.7畝土地的開(kāi)發(fā)利用。

（二）報名者請仔細閱讀本公告，若對本次股權轉讓有不明確之處，請咨詢(xún)江西省產(chǎn)權交易所、江西嘉盛產(chǎn)權經(jīng)紀有限公司、上饒市嘉盛拍賣(mài)有限公司，也可向上投實(shí)業(yè)進(jìn)行咨詢(xún)。報名者提交報名材料后，視為對本次股權轉讓事宜及相關(guān)交易風(fēng)險均已充分知悉，同意并接受本公告各項要求。

保證金交納帳戶(hù)：開(kāi)戶(hù)銀行：上饒銀行廣信大道支行

戶(hù)    名：上饒市產(chǎn)權經(jīng)紀服務(wù)有限公司

帳    號：203103090000002468

報名地址：江西嘉盛產(chǎn)權經(jīng)紀有限公司 (信州區80號市新聞大廈三樓)

聯(lián)系電話(huà)：13507030101（鄭先生）13879386680（羅先生）

                  江西嘉盛產(chǎn)權經(jīng)紀有限公司

上饒市嘉盛拍賣(mài)有限公司

2020年10月28日